麦克找到斯凯,将她从监禁中释放了出来。嘉颖要求神盾局的人延长密码的时间,但是没有人愿意投降。
亨特和梅寻找芭比,亨特找到芭比,但是沃德在房间里设置了机关。 芭比牺牲了自己久了亨特,导致她身中一枪。沃德误杀了33号特工,她十分自责。
林肯对嘉颖的所作所为十分沮丧,戈登劝他继续站在嘉颖这一边。梅和亨特将芭比带回神盾局,西蒙斯立马去抢救她。
林肯发现斯凯已经逃了出来,斯凯告诉他所有关于嘉颖的秘密。林肯将晶体的所在地告诉了斯凯,麦克立马去寻找晶体。
梅给她前夫打电话,两人一阵寒暄。西蒙斯向菲兹表白,但是菲兹并不愿意在关键时候讨论私人感情。
梅对于库尔森带上卡尔而十分生气,库尔森坚持卡尔会帮助他们的。麦克找到晶体,此时戈登出现想要找到带走晶体。库尔森和菲兹出现,带来了菲兹研发的干扰器,它可以限制戈登。戈登被困住,麦克和库尔森出手。
斯凯找到嘉颖,希望能够制止她。嘉颖出手想要杀了斯凯,斯凯反抗,两人正在争执间,卡尔出现杀了嘉颖。
库尔森的手因为接触到晶体而黑化,麦克及时砍掉了他的一只手。芭比醒来,亨特在一旁陪着她。
梅休假出门,卡尔在库尔森的安排下成了一民宠物医生,而且他对于过去已经没有记忆。卡尔和斯凯两人聊天。斯凯接下库尔森的交代,西蒙斯和菲兹准备两人约会。
此时突然间警惕从隔间里出来,将西蒙斯吸了进去。
本季终。